自2008年調控以來，房地產行業進入調整期，房企間項目轉讓、并購案例不斷增加。在各取所需、皆大歡喜的并購合作之外，并購引發風險開始涌現。記者日前獲悉，中國鐵建地產位于北京朝陽區來廣營鄉的中鐵建國際城，在項目并購過程中就遭遇合同陷阱，導致利潤被砍40億元。

　　“地王”幾經波折

　　中鐵建國際城所在的北京市朝陽區來廣營鄉清河營村住宅及配套、商業金融項目1號地塊，規劃建筑面積66.22萬平方米

　　2008年2月，該地塊被北京中聯亞房地產有限公司以21億拍得，樓面地價約3170元/平方米。2008年房地產調控下的低迷市場，加上金融海嘯，房地產市場氣氛急轉直下。2008年8月，中國鐵建旗下的中鐵房地產集團與中聯亞達成協議，對該項目進行整體并購，受讓價格為人民幣8.343億元。加上價值達21億元的該項目地塊使用權益在內，整個項目并購金額高達30億元。當時，周邊的商品住宅用地樓面價約為6500元/平方米，而中鐵地產集團購得的二手樓面地價約為6000元/平方米，表面看這樁生意合算。然而，并購交易卻暗藏著巨大陷阱。

　　空頭合同暗藏陷阱

　　知情人士向記者透露，該地塊在當時其實已是燙手的山芋。因為該開發用地的61萬平方米可售面積中，有26萬平方米是政府回購面積，其中住宅回購為6500元/平方米，公建回購為7000元/平方米。如果扣除該地塊政府回購房部分的效益損失，以30億元巨資收購其實是一筆不劃算的交易。而中聯亞公司在雙方的收購協議中承諾，將保證取消該宗土地中的政府回購面積，將該宗地開發面積全部變成可銷售面積。這一合同中的書面承諾，被業內人士看作近乎天方夜譚的空頭支票。由于地塊在出讓前已明確規劃廉租房等政府回購部分，要在地塊已進入開發后，再調整用地性質取消廉租房部分，是不可能的任務。

　　目前中國鐵建(北京)國際城在推的華語墅組團，高層洋房售價為26000元/平方米，而低層花園洋房達30000元/平方米。據悉，在共有四塊小地組成的該項目地塊中，最大的1-6地塊已近建設完成，共有住宅面積20萬平方米，其中10萬平方米已銷售完畢，另有近10萬平方米住宅是政府回購房不能銷售，1-1與1-2地塊剛剛開始動工建設，而1-10地塊因為有16萬平方米的政府回購面積懸而末決遲遲不能動工。如果按照中鐵建地產取得該項目地塊時的6000元/平方米樓面地價，基本與政府回購部分的價格持平。目前該區域商品住宅單價已漲到2.8萬-3.2萬元/平方米，如果按樓面地價6000元平方米，加上建安、營銷等綜合成本，成本價為1.1萬元左右/平方米，以銷售利潤1.5萬元/平方米來計算，26萬平方米回購面積意味著中鐵方面將損失項目開發利潤近40億元。

　　并購整合風險顯現

　　記者向中國鐵建地產總經理吳仕巖求證此事，他承認，目前正在與中聯亞協商后續處理事宜。吳仕巖表示，中聯亞方面違反了合同中的回購面積承諾，當然要承擔違約責任。如果協商沒有滿意結果，后續可能會進入法律程序，通過司法手段維護中鐵方面的權益。對于此次中鐵地產在項目并購中遭遇的利潤損失，業內人士對記者表示，目前行業調整期中，項目并購個案十分普遍，卻暗藏不少風險。該人士認為，部分央企房地產企業在房地產開發運作上經驗并不算豐富，也導致出現誤入并購陷阱而遭遇風險的情形。未來隨著房地產調控持續收緊，行業調整的進一步深化，行業整合與并購中的風險將持續顯現。（記者 李廣軍）