□實習記者 陳健健
自從5月20日美的電器(資訊 行情
論壇)(000527)公告將下屬子公司佛山市美的日用家電集團有限公司85%股權轉讓給控股股東美的集團有限公司后，此次資產轉讓是否合理、公平一直為市場注目。針對最近網絡上的有關質疑文章，公司今日再次發布補充說明公告，重申此次重組的合理性和公平性，而
這已經是美的電器一個月內針對此事的第四次公告。
回應三大“賤賣”質疑
公司稱，近日，有關人士通過網絡發表文章，對公司下屬子公司日電集團2004年度及2005年3月31日模擬會計報表有關財務數據及其披露完備性提出異議，為避免該等不夠全面準確的分析文章對投資者造成誤導，現對其所提出的問題進行說明。
公告稱的“網絡文章”中，作者指出美的電器此次資產轉讓存在三個有待解釋的主要問題，同時在信息披露方面有諸多不合規定之處。
網文首先指出，美的電器2004年末短期借款為3.1億元，而日電集團的2004年模擬報表中竟顯示日電集團2004年末短期借款為17.87億元，日電集團同時還在美的電器財務中心有8.83億元存款，如此可以算出2004年末，扣除日電集團外，美的電器其他業務的短期借款高達負14.77億元。作者進而指出，“美的電器調高日電集團模擬財務報表的短期借款額，從而調低日電集團的凈資產，調低收購價格。同時增加日電集團的財務費用，減少日電集團的利潤水平，增加實現虧損的力量�！�
對此，美的電器解釋為，“公司資金采用集中管理模式，日電集團2004年12月31日模擬合并報表借款為17.87億，全部屬于其向美的電器的內部借款，美的電器外部銀行借款余額為3.1億。通過兩者直接相減推斷出美的電器非小家電業務借款-14.77億結論是不正確的。”
對于網文所述“日電集團2004年末的凈資產僅4476萬元，卻背了一個47.17億元的債務負擔，資產負債率高到嚇人的97.1%”，美的電器解釋了兩點主要原因:首先，所屬小家電公司注冊資本與其經營規模對比偏低，營運資金主要依靠吸收上下游資金；第二，小家電業務尚處于投入期，前期存在較大虧損，美的電器將不斷通過提供內部資金融通來滿足其投資和營運需要。
同時對網文中質疑的“日電集團主營業務收入僅是美的電器其他非小家電業務主營業務收入的44.13%，但日電集團的財務費用為3504萬元，是后者2389萬元的1.47倍”，美的電器認為，日電集團的財務費用“較低”，原因在于“公司為扶持小家電業務而在資金占用費率上給予一定優惠，如參考銀行同期貸款利率計算，則日電集團財務費用支出將增加6000多萬元，因此不存在利用借款調減日電集團凈資產的說法�！�
對于網文提出的有關日電集團攤銷的問題，具體為“日電集團2005年第一季度模擬報表不知為何攤銷金額達3769.4萬元，比正常會計處理多攤3554萬元。考慮到2005年第一季度，日電集團虧損2258萬元，若扣除股權投資差額減少的影響，日電集團實際上為盈利，且可實現利潤1296萬元，簡單乘4個季度可折合年凈利潤為5184萬元”。
對此，美的電器強調這一說法并不正確:日電集團2005年1-3月虧損2258萬元，主要為小家電業務經營虧損，其中投資虧損僅為81萬元。雖然2005年1-3月小家電業務銷售存在較大增長，但由于毛利率下降，以及市場投入進一步增加，小家電業務一季度仍然虧損。公告同時解釋，日電集團合并報表2005年1-3月間投資差額3769萬，并非攤銷所致，僅為編制模擬報表項目增減變動需要，列示為長期投資本期減少數，并未減少當期損益。
對于網文指出的日電集團下屬控股公司中存在5家公司股權投資金額為負7994萬元的情況，美的電器解釋為，日電集團控股的部份公司長期投資為負數，主要是由于被投資單位虧損且凈資產為負數所致，日電集團按權益法進行核算，故造成該部分長期投資為負數，以上對長期投資的會計處理，遵循了公司一貫的會計政策，并沒有臨時變更會計政策，也未調低日電集團凈資產。
公告同時解釋了如此會計處理的原因，主要為:第一，公司下屬部分公司暫時出現虧損，以至于凈資產為負，但該等公司目前處于正常經營狀態，未來公司將繼續開展該部分業務，公司沒有關閉或終止該等公司的計劃，換言之，該等公司將一直在公司的支持下持續經營下去；第二，該等凈資產為負數的子公司在經營和財務方面受公司高度控制，公司對該等公司的持續經營能力負有絕對的責任，為了對相關債權人和少數股東負責，根據企業會計準則-投資及其指南的有關規定，公司對該等凈資產為負數的子公司所發生的虧損繼續進行權益法核算，即在投資公司的賬面持續確認被投資公司的超額虧損，這樣處理，既符合公司的實際情況，也符合會計上的穩健原則，避免夸大公司各期的利潤指標。
公告還表示，即使按照財政部的有關文件來處理該等凈資產為負數公司的超額虧損，將其列為“未確認投資虧損”，也不會影響日電集團合并報表的凈資產金額，所以不存在故意壓低日電集團凈資產的說法。
對于《關聯交易信息披露不完備》中所指出的美的電器提供的報表與15號編報規則規定的最低披露要求有差異，公司也一一進行了駁斥，認為“作者所列示的所謂不完整事項均是用上市公司年報的披露準則來對比得出的，日電集團作為子公司報告只是參照該等準則執行，沒有刻意隱瞞”。
無意實行分類表決
公告還針對有關媒體提出的認為此次交易需股東大會分類表決的表示，根據有關規定，上市公司因關聯交易召開股東大會，只需關聯股東放棄其在股東大會上的表決權；若此次股東大會審議此議案實行分類表決，將無法充分體現公司非關聯非流通股東對議案的表決權利，關聯交易議案應由公司所有非關聯股東決定，非關聯股東對關聯交易擁有相同的表決權。
編輯 張偉明
