早報記者 孫立云
接近證監會的人士昨日表示，證監會的配套文件———《上市公司股權分置改革管理辦法》(下稱《管理辦法》)已基本定稿。記者昨日拿到的《管理辦法》討論稿中，加上附則，共計66條。證監會將于今天下午召集股改專家，進行最后一次研討。不出意外的話，《管理辦法》將于本周末正式出臺。
據悉，本月以來，證監會已就《管理辦法》的具體內容，進行了無數次的征集意見與討論。某保薦機構投行負責人告訴記者，在二批試點投票階段，證監會就召集了十多位保薦機構負責人，向他們征求意見。
上周五，證監會召集了包括華生、吳曉求、劉紀鵬、林義相、李振寧、巴曙松、左小蕾等7位專家，就股權分置改革試點工作進行總結。尚福林在會上重申：“流通股股東是證券市場的重點保護對象。”
“《管理辦法》若于周末出臺，首批全面鋪開的上市公司也有望在下周一正式公布股改方案。”上述人士說：“首批股改的上市公司數量可能大大超過第二批試點的42家，其中會有一些創新的方案。”
據悉，《管理辦法》出臺之后，證券交易所還會出臺細則，指導上市公司的股權分置改革的具體操作。
股改“66條”七大焦點
授權監管機構 證交所將對股改實施一線監管
誠如市場前期所預料的，股改全面鋪開后，相關權力將下放至交易所。討論稿中第七條規定：“證券交易所根據中國證監會授權對上市公司股權分置改革工作實施一線監管。”
管理辦法討論稿中的第五十六條具體明晰了證券交易所的監管職責：(一)制訂和監督執行改革相關事項的信息披露準則；(二)根據有利于市場穩定發展原則，制訂和實施控制改革節奏的管理辦法；(三)根據本辦法，對制定股權分置改革方案進行業務指導；(四)指導實施股權分置改革方案；(五)對當事人履行承諾義務實施持續監管。
股改具體方案 送股太單一，鼓勵創新
在前兩批試點中，暴露出一個問題，即方案太過單一性，基本上以送股為主。頤合財經副總裁王吉舟對記者表示，經統計，通過40多家試點企業實施股改后復牌的二級市場表現來看，以送股為方案的公司基本上都跌破了理論除權價。這對于投資者及非流通股股東來說，并不是“雙贏”的結果。
針對這一問題，《管理辦法》討論稿中提出要增加創新。討論稿規定：“在送股方式外鼓勵創新，建議適當考慮單向縮股、預設流通價格、預設回售價格、預設補差權、認沽權、提高上市公司業績成長和價值增長能力等不產生即期擴容壓力的對價方式。”
特殊類型公司 重組方案付出代價可作對價
討論稿也明確了解決方案：績差公司可以通過資產重組提高公司素質，而不用支付對價；含B股H股的公司，則明確了不用對B股H股股東支付對價。
討論稿中提出：“績差公司進行資產重組或債務重組，重組方向公司注入優質資產、代為償還債務、代原大股東或其他股東償還占用公司資金等措施，使公司盈利能力、財務狀況得到現實改善的，重組方為資產重組或債務重組方案付出的代價，可以作為所持股份取得上市流通的對價，提請臨時股東大會表決。”
“同時發行境內上市外資股(B股)或者境外上市外資股(H股)的上市公司，應就解決涉及境內上市內資股(A股)股東權益的股權分置問題，召開境內上市內資股(A股)類別股東會。類別股東會的召集、召開程序參照股東大會的召集、召開程序辦理。”
市場擴容壓力 控制性股東減持應存量發行
討論稿貫徹了監管層一貫的宗旨，即股改與市場穩定相結合。對于市場非常擔心的擴容壓力，討論稿中也提出應對措施，如“存量發行”以及“盈富基金模式”。
討論稿提出：“股東在一年內減持所持股份達到總股本10%，或者減持所持股份數量超過一億股以上的，應當通過證券公司向特定投資者或者公司投資者進行二次發售，即存量發行。”
此外，討論稿規定：“實施改革方案，導致即期流通股份增加或者總股本增加的，應當相應作出大股東增持股份、上市公司回購股份等穩定股價的措施安排。”
“涉及控制性股東可能在限售期滿后，擬出售股份總量超過一億股或者超過公司股份總數10%以上的，應在改革方案中披露緩解即期擴容壓力的制度安排及其穩定股價措施，譬如大股東增持上市公司股份、上市公司回購股份、預設股份的上市流通價格等。”
“上市公司國有股東應當嚴格遵守國有資產戰略性控股比例要求。在控股比例要求之外，集中減持一攬子大盤藍籌股份，可以采用ETF基金模式，譬如香港的盈富基金，實現逐步上市流通。”
修改方案問題 嚴格限制股改方案頻繁修改
針對之前試點企業頻繁修改方案的做法，討論稿中做了嚴格限制，規定，上市公司在公告股改方案后，“不得對改革方案涉及對價構成的內容進行修改，控股股東就穩定市價格預期增加承諾除外。”
與此同時，雖然在二批試點過程中，一些市場人士對停牌制度提出了一些批評，但討論稿中關于股改全面鋪開后實施的停牌制度，仍與二批試點類似，即兩次停牌兩次復牌。
關聯機構問題 四種情況，保薦機構應回避
對于試點中出現的保薦機構與上市公司有股權交差問題，討論稿中有明確規定，要求相關機構回避。
討論稿第四十九條中稱，出現下列情形之一，保薦機構不得擔任上市公司股權分置改革的保薦機構：(一)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有上市公司的非流通股合計超過7%；(二)上市公司及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有或者控制保薦機構的股份合計超過7%；(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員持有上市公司的非流通股、在上市公司任職等可能影響公正履行保薦職責的情形。
未完成股改公司 股改未通過，三個月后可重來
在已經結束的兩批試點中，46家公司只有清華同方一家未獲通過。按照此前的規定，他們要到半年后才能重新設計方案，而討論稿將這一期限縮短到3個月。
討論稿要求：“改革方案未獲臨時股東大會通過的，非流通股股東可以在3個月后再次向董事會提議召開股權分置改革臨時股東大會。”
“未進行股權分置改革的上市公司，應當在定期報告中披露改革準備情況，說明未實施改革的原因、擬進行改革的計劃等。”
