原計劃一天的中超公司籌備會議因為《中超聯賽有限責任公司章程(討論稿)》內容繁多,因此省略了16家中超俱樂部老總在香河的討論時間,25日中午就結束了會議議程。需要強調的是,中超公司籌備會召開并不等同于中超公司成立,用中國足協掌門人謝亞龍的話說,章程至少需要修改幾次,還要報批國家體育總局,如果一切進展
順利,年內公司正式成立工作效率就算是非常高了。
16家中超俱樂部負責人人手一份《中超章程(討論稿)》返回各自俱樂部進行研究,謝亞龍要求各家俱樂部在11月5日之前,用書面方式把各自修改章程意見上交。
關于出資方式
章程第一章總則第四條明確指出,中國足協作為中超聯賽產生的所有權利和最初擁有者,授權公司代理經營和開發中超商務資源。
這就決定了中國足協在中超公司具備絕對領導權。
中超公司注冊資本和出資方式也是確立在除中國足協占據36%股權之外,剩下的64%股權由全部中超俱樂部股東出資,權利和責任均等。為保障俱樂部股東之間出資和權利、自認均衡,所有俱樂部股東自愿放棄《公司法》規定的股東之間可互相轉讓出資的權利。
為了避免關聯關系在中超公司出現,《章程(討論稿)》第四章第十四條規定,股東不得以任何方式控制一家以上俱樂部,或對一<家以上俱樂部決策產生重大影響,否則相關俱樂部將自動失去公司股東資格。
由于是中超公司是職業體育聯賽公司,帶有強烈的行業特性。每賽季降級俱樂部將失去股東資格,升級俱樂部將獲得股東資格,為了保障俱樂部股東隨升降級制度的有序變更,所有俱樂部股東自愿放棄《公司法》規定的優先受讓其他股東出資的權利,降級俱樂部
按照出資的原始幣值向升級俱樂部轉讓。升降級俱樂部之間股東資格轉讓手續由中超公司辦理,注銷降級俱樂部原出資憑證,為升級俱樂部頒發新的出資憑證。一旦出現降級俱樂部拒不辦理轉讓手續的情況,中超公司將依照民事訴訟法規定的共識催告程序,申請人民法選宣告該出資憑證失效。
關于股東和股東會
中超公司的股東享受的權利共有七條:分別是根據出資比率享受相應表決權;選舉和被選舉為董事、監事;查閱股東會紀錄和財務會計報告;按照公司章程規定獲得利潤分紅;優先認購公司新增的注冊資本;公司終止后,依法分的公司的剩余財產。
除了七項權利之外,股東還要六條義務:足額繳納出資額;驗資后不得抽回出資;按照出資比率承擔公司債務;遵守公司章程;維護中超聯賽各項商務權益,積極參加相關商務活動;維護公司權益,不得有損害公司權益的行為和不負責任的言論。
作為中超公司權利機構——股東會由全體股東代表組成。股東會設立七名董事,其中中國足協占據兩個董事名額,俱樂部占據三名董事名額,獨立董事兩名。監事設立五名,足協一名額,俱樂部兩名額,社會人士一名,最后一個監事名額由重炒公司職工民主選舉產生。
股東大會每年召開一次,當中超公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事或監視,可提議召開臨時股東會。股東會由股東按照出資比例行使表決權,一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過,重大事宜——增加或減少注冊資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
關于董事會
中超公司董事任期三年,任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
董事會設立董事長一人,董事長由出資最多的股東(中國足協)推薦人選,經過董事會批準產生。這意味著中超公司董事長將由中國足協官員出任,不可能旁落到某家中超俱樂部。
而中超公司設立的總經理,由董事會聘任對董事會負責,職能和權限基本和注冊公司總經理相仿。可以肯定的是現任16家中超俱樂部總經理基本無望獲得這個職務。初定人選基本從負責中超商務開發的福特寶公司產生。
關于利潤分配
職業足球聯賽蘊含巨大經濟利益,中超公司注冊成立后的利潤分配也在《章程(討論稿)》中進行規定。中超公司當年經營產生利潤,在處理當年稅后利潤時,提取利潤10%列入公司法定公積金,并提取利潤5%——10%列入公司法定公益金,當中超公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上可不再提取。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。中超公司在繳納所得稅、彌補虧損、提取法定公積金和公益金之后,所余利潤可按照股東出資比例進行分配。(亮劍)